Hola,

Me permití hacer un procedimiento muy general de lo que debemos realizar abarcando temas financieros, fiscales, de auditoría y algunos legales sobre la fusión. Es bueno señalar que esta es una opinión, más no es una estrategia en detrimento de ninguna autoridad de México.

Este ejemplo es de unir dos empresas implicadas en la disolución de una: A y B, dónde permanece A. Si bien al momento comparten accionistas (Partes relacionadas), existirá contraprestación de las acciones y/o aumento de capital de la empresa adquiriente y de esto emanan algunas obligaciones.

Casi siempre la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa inicial de la fusión, estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y de compañía subsidiaría. Esta relación puede continuar por un tiempo indefinido hasta que la fusión tenga lugar.

En este caso las acciones pasan a ser de la compañía adquiriente como pago de las acciones que se quieren comprar, en una proporción que sea atractiva; en esta forma, los accionistas de la empresa que se absorberá incrementan el valor de capital en la empresa adquiriente.

Esta fusión por incorporación, la sociedad subsistente incrementará su capital por los recursos netos recibidos que representan el capital de la empresa adquirida, y el nuevo capital será la suma de los capitales contables antes de la fusión de las empresas fusionada y fusionante. Esta fusión también es llamada fusión horizontal porque los accionistas o socios de la empresa fusionada son los mismos. La técnica de los estados financieros combinados debe usarse en este tipo de fusiones.

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce esta forma de fusión “podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión”

Puntos generales de LGSM:

Art. 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se publicará en el sistema electrónico establecido por la secretaría de Economía, de la misma manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de sus pasivos.

Art. 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción mencionada en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrán oponerse judicialmente vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta la ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo sin que haya recurrido oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Art. 225. La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

El problema de la valuación.

Cuando las empresas se fusionan, independientemente de su forma, existe un problema de valuación, ya que existe una diferencia entre los libros contables, que por el momento están basadas por cifras históricas y su valor real puede ser diferente. Esta diferencia tiene influencia por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, la oferta y la demanda, la plusvalía y por estimaciones defectuosas de la vida probable de los bienes (activos fijos).

Si la fusión se hace mediante la compra de acciones o del activo de la entidad, se requiere determinar su valor actual en dinero. Si la fusión se hace por intercambio de acciones, se requiere determinar el valor relativo de cada una de las acciones de las empresas que se fusionen, con relación a las acciones de la nueva entidad. En la valuación es asunto clave de las partes que participan y debe considerarse con algún detalle el problema de la valuación de negocio en marcha, en el que, obviamente, se incluyen intangibles como, por ejemplo: marcas, patentes concesiones, y crédito mercantil de las entidades. Esto complica la problemática de la valuación.

Requisitos legales:

1. La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una Asamblea Extraordinaria de socios, formalizándose por Escritura Pública inscribiéndose en el Registro Público de Comercio, en el cual se harán constar las condiciones de acuerdo a lo relativo y los balances iniciales y finales de cada una de las entidades fusionadas, así como el número y clase de acciones que han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de las entidades fusionadas.
2. Los acuerdos de fusión deberán ser inscritas en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella que deje de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido por la extinción de su pasivo.
3. La fusión NO podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.
4. La fusión tomará como resultado, derechos y obligaciones y constará con la autorización de los acreedores. El certificado en que se haga constar el depósito deberá publicarse conforme al artículo 223.

Aspectos Fiscales.

El CFF, en su artículo 14-A, señala los casos en que no se consideran enajenación señalado en la fusión, siempre que los accionistas propietarios de las acciones con derecho a voto de la sociedad, que surge con motivo de la misma, no las enajenen durante un periodo de tres años contando a partir del momento en el que ocurre la fusión.

En los ejercicios fiscales, cuando hay una terminación anticipada por fusión o liquidación “el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha que entre en liquidación o se fusionen”… . La sociedad que subsista, o se constituya, presentará declaraciones del ejercicio de las que desaparezcan (Art. 11)

Están obligados a presentar Información Sobre la situación fiscal en la declaración del ejercicio de acuerdo a LISR Art. 32-H en el caso que los ingresos acumulables sean iguales o superiores a un monto equivalente a $ 791,501,760.00, así como aquellos en el ejercicio inmediato anterior. Y, por las operaciones llevadas a cabo con residentes en el extranjero.

El ejercicio irregular debe coincidir con la fecha en la que tenga efecto la fusión de conformidad con el Art. 224 de LGSM y señale en su parte final “La sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a cargo sus derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas”

No puede transmitirse la amortización de pérdidas fiscales, si desean aplicarse deberán ser tomadas al momento de la fusión, con cargo a la utilidad fiscal, correspondiente a los mismos giros en los que se produjo la pérdida.

…NO se disminuirá la pérdida fiscal o l aparte de ella, que provenga de fusión o liquidación de sociedades, en las que el contribuyente sea socio o accionista.

La compraventa de acciones por aumento de capital, como parte de los bienes transmitidos, tendrán como costo comprobado de adquisición el costo promedio por acción que tenían las sociedades fusionadas, al momento de la fusión. Esta se presente en un Dictamen, por Contador Público registrado y certificado que señale el costo comprobado de adquisición ajustado de las acciones.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de los requisitos, se deberá pagar el impuesto correspondiente a la enajenación de acciones, considerando el valor en que dichas acciones se hubieran enajenado entre partes independientes en operaciones comparables o bien, considerando el valor que se determine mediante avaluó determinado por personal asignado por las autoridades fiscales. El impuesto que se determine lo pagará el enajenante, actualizado desde la fecha en la que se efectuó la enajenación y hasta la fecha en la que se pague.

Obligaciones patronales:

Se realizará el cambio y sustitución patronal, como ya se mencionó se absorben derechos y obligaciones.

Para mayor información sobre este tema puedes escribirnos a nuestro correo, oscar@global-consultores.mx

1. Replantea el objetivo de inicio de año, la variación 2019 vs 2020 financieramente no es comparable dado que ya casi medio año se ha visto impactado por COVID-19. Y las variaciones serían realmente incomparables, ya sabemos por que fueron las disminuciones de ingresos.
2. Los líderes deberán crear nuevos líderes, esto para generar independencia en los procesos.
3. Ingresos, Costos y gastos deberán ser planificados, autorizados inteligentemente, que beneficio obtengo por cada salida de efectivo. Cuidar siempre los controles, que existan y sean funcionales.
4. El gasto más importante para cada empresa es su Capital humano, sin los pagos oportunos y completos el personal se verá desmotivado y no sería viable para alcanzar los objetivos replanteados. Prioriza siempre este gasto.
5. Alternativas de ingresos digitales del negocio, para ellos puedes guiarte en oscapital.com.mx, o pedir una consulta con nuestros ejecutivos para analizar proceso y junto a los líderes de tu negocio, todos puedan ver oportunidades de nuevos ingresos.
6. Los pagos de impuestos hoy más que nunca son necesarios, trata de ponerlos como punto medular en la planificación de objetivos (SAT, IMSS, INFONAVIT e IMPUESTOS LOCALES)
7. En caso de poder, genera tiempo extra para empleados operativos, genera más producción y por ende más ingreso para el trabajador. Dicha producción deberá estar lo menos posible detenida, así que los vendedores deberán colocar las mercancías y/o servicios que prestes.
8. Cuenta con información financiera real a cada cierre de mes, no te distraigas de los objetivos planteados, así que ten al menos una reunión al mes con el personal administrativo y líderes para cuidar el avance de los objetivos (Contadores internos, contadores externos, comisario, experto en finanzas y/o gerentes de proyectos). No olvides, cuentas con oscapital.com.mx
9. Evita multas, actualizaciones o recargos. Si bien estás penalizaciones se generan por incumplir en tiempo y forma con alguna obligación, evita estos gastos extras que no regresarán a tu negocio en ninguna forma de ingresos.
10. El apalancamiento es importante, pero dudo mucho que a estás fechas existan entidades que liberen grandes cantidades o que bajen la tasa de interés, en caso de obtener un financiamiento cuida que sea lo más cercana al porcentaje mínimo establecido en ley. Cuida que no sea un préstamos sobre interés compuesto.

La nómina es una parte integral de las operaciones de una empresa; en el caso de las compañías de servicios, al contrario de las de manufactura, la nómina es el costo de ventas y representa el costo más importante de la empresa. Son muchos los interesados en que el proceso de nómina tenga precisión y exactitud, principalmente, los propios trabajadores, los diferentes dueños de los procesos de las empresas, tales como departamentos de recursos humanos, departamentos de contabilidad, finanzas, costos, etc. También es importante la precisión de los cálculos de nómina para cumplir con obligaciones en términos de retenciones de Impuesto Sobre la Renta, cuotas de Seguridad Social e inclusive las tesorerías estatales para el pago del Impuesto Sobre Nómina estatal. Todos estos factores juegan un papel muy importante en porqué la nómina debe ser precisa.

Determinación de proporciones de pago (gravadas o integrables)

La Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) establece las condiciones que deben seguirse para que una percepción se considere gravada o exenta y muchas de ellas tienen un tope mínimo, por ejemplo, X días de salario mínimo general. Por su parte las Leyes del Seguro Social (LSS) establecen criterios específicos para la integración de las percepciones al Salario Diario; todas estas regulaciones son de aplicación estricta y, en los últimos años, ya hay criterios para la homologación de la parte gravable del salario para efectos del ISR con el SDI. El incumplimiento de las leyes puede resultar en que el empleador pague al empleado los salarios atrasados, daños y perjuicios, multas, actualizaciones y recargos por incumplimiento.

Cumplimiento de retención

La SHCP, a través del SAT, obliga a los empleadores a que realicen la retención del ISR; adicionalmente, el Seguro Social y el INFONAVIT obligan a los empleadores a realizar retenciones de cuotas obreras y créditos de vivienda; de esta forma, las retenciones se pagan mensual o bimestralmente y el empleador es un obligado solidario de las retenciones realizadas. El incumplimiento en el pago de las retenciones, es una falta grave y puede ocasionar multas, actualizaciones y recargos.

Declaración de del impuesto sobre la renta

Otra razón clave por la que la nómina debe ser precisa es que los empleadores y algunos empleados están obligados a presentar su declaración de impuestos con el gobierno federal. Cuando el empleado presenta su declaración de la renta, podría utilizar algunas deducciones personales e incluso recibir un reembolso. Si el empleador reporta los salarios y los impuestos del empleado erróneamente, puede dar lugar a problemas cuando el empleado presente su declaración de impuestos.

Consideraciones

Como podemos observar, existen múltiples condiciones que obligan a que la nómina sea exacta y precisa y para ella, las empresas deben contar con un Software que contribuya a minimizar el riesgo de error y que permita controlar toda la información que se ha mencionado, que genere información precisa, veraz y oportuna que sirva para el cumplimiento de las obligaciones de la empresa.

El módulo AccelNom de SIGEIN es una potente herramienta que apoya a las empresas a tener la seguridad de que no tendrán problemas de cálculo, de determinación de percepciones exentas y gravadas, de percepciones que se integran o no al salario. Con esta herramienta, las empresas pueden generar la información necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y tener la certeza de que la mecánica de cálculo es la adecuada y cumple con las leyes que regulan las percepciones de los empleados.

El personal de SIGEIN está para apoyarle en relación con el funcionamiento del módulo AccelNom, para que tenga certeza y precisión en la determinación de su nómina.

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EBITDA VS EBITDAC

No hay imagen más adecuada en este año 2020 ejemplificando el impacto financiero en las empresas como la “imagen de una taza”, la cual me encontré en las redes sociales con la leyenda:

Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and coronavirus.

Pues bien, EBITDA (Ganancias antes de impuestos, depreciación y amortización) es el núcleo de un periodo de nuestro negocio, flujo de efectivo que muestra el Estado de Resultados. Es decir, la generación de ganancias o pérdidas realizadas en dicho periodo.

Toda empresa puede ver su flujo tomando las partidas necesarias del estado de resultados, y desde el año 2000 con el cambio tecnológico, la mayoría de compras por grandes proyectos fueron medidos por EBITDA. En este tema bursátil los inversionistas compradores buscan ver el reflejo operativo actual del negocio, los inversionistas mencionan que no pueden tomar decisiones de compra tomando en cuenta hechos históricos (Estados financieros en su conjunto). He ahí el gran ejemplo en 2012 con la compra de Instagram por Mark Zuckerberg con una valuación en número de veces en EBITDA, facebbok hizo la compra de dicha startup en un valor de 1,000 millones de dólares. Obviamente se toman efectos de posicionamiento de marca, si los socios fundadores seguirán participando en dicho proyecto, el volumen de usuarios dentro de la app, alcance y viralidad. Pero bueno, lo que nos compete es lo cuantitativo en los financieros.

Hoy en día si buscas participar en fondos de inversión para robustecer la operación del negocio, se miden los flujos recientes del negocio, ejemplo: El programa “Shark Thank” los millonarios que buscan proyectos para invertir, una vez que escuchan y ven ya sea el producto o servicio de los emprendedores preguntan sobre el flujo de 1 o 2 años anteriores, sus preguntas son concretas, número de ventas, margen bruto, resultados antes de impuestos; en ese momento lo más cercano a EBITDA.

[eckosc_quote quote=”Si los expertos en generar riqueza se toman en serio las valuaciones para poder o no participar en proyectos de negocio, su viabilidad para entender si el negocio es rentable o no, es a través de EBITDA.” source=”” url=”” pull=”false”]

Ahora, que impacto tendrá C (Coronavirus) en el resultado de los negocios, como tal no es una partida a mostrar en los estados financieros de las empresas, pero para algunas al momento de variabilizar 2020 vs 2019 tendrán un impacto considerable en ingresos, como todo, hay empresas que aumentaron sus ventas y otras que si se vieron con ingresos disminuidos o nulos. La parte de costos quizá es un poco más controlable ya que depende de la producción y/o ejecución de labores de ventas. El punto que tendrá seguramente impactos en gastos, ya que para muchos los gastos no se han detenido como pueden ser arrendamientos, nóminas, gastos de energía, combustibles, prestaciones sociales, etc.

El flujo al final del ejercicio se entenderá por todos estos factores no controlables por el negocio, hoy no es hacer un mar de lagrimas, es momento de reinventar tu proyecto, innovar, ver oportunidades digitales, en caso de que necesites llevar tu negocio al siguiente nivel no dudes en escribirnos en nuestro blog oscapital.com.mx y/o al correo  oscar@global-consultores.mx, nosotros vemos financieramente la viabilidad del proyecto, estudiamos y apoyamos en la implementación de procesos, la implementación de reportes financieros automatizados en tu plataforma para llevar a contabilidad, o implementar una contabilidad personalizada a tu proyecto. Todos los impactos y cambios en esta nueva forma de trabajar no tiene por qué esclavizar tu tiempo, prioridad es vender, hacer crecer el negocio, rentabilizar el proyecto y no preocuparte por temas de elaboración de reportes financieros, para esos, cuentas con nuestra extensión financiera. Sé parte del nuevo cambio digital, y crea oportunidades de negocio constantemente.

PD: 5 años después a la compra de Instagram por Facebook el EBITDA de la empresa aumento y está valuada en 100,000 millones de dólares. (100 veces el valor de compra), es bueno saber de EBITDA.

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En México, todas las empresas que son creadas con inversión nacional o extranjera están obligadas a cumplir anualmente con los siguientes dos pagos:

• 31 de marzo ISR 30%
• 30 de mayo PTU 10%

Entonces, de acuerdo al resultado FISCAL de la empresa, se deben cubrir las obligaciones a en las fechas mencionadas. Sin embargo, en tiempos de COVID-19, ¿qué tan real es que las empresas deban presentar los pagos correspondientes de impuestos y de utilidades a los empleados? Como ya sabemos, el Gobierno de México no dio ningún estímulo o prórroga fiscal a las Persona Morales.

Siendo ya mayo el ISR debería estar cubierto. Las utilidades lamentablemente corren peligro de ser distribuidas a los empleados por el poco flujo de efectivo o el bajo volumen de ventas. No es un sector en particular, porque aún y realizando actividades esenciales, el volumen de transacciones han disminuido por todos lados y los ingresos en las arcas no están llegando.

[eckosc_quote quote=”Bueno, lo mejor sería llegar a una negociación con los empleados, programar los pagos a fechas posteriores de mayo, para poder cubrir con las obligaciones presentes, este año es atípico para todas las empresas. Creo que la concientización debe ser general, patrones y empleados, muchos patrones se ven forzados a descansar parte o al total de plantillas de empleados. Y no es porque no quieran pagar, simplemente por que no hay los recursos para seguir operando.” source=”” url=”” pull=”false”]

Mencionaba que México es el país con la promesa de poder obtener una utilidad para los socios del 60%, esto genera que los socios reinviertan ese dinero, que lo retiren o simplemente continúen con la operación. Usted como empresario debe prever antes de cada ejercicio cuánto desea obtener planificando financiera y fiscalmente los repartos de utilidades a los socios. Ya que por una sana estrategia de manejo de recursos presupuestada puede vigilar durante el año a qué cifras quiere llegar. Muchas empresas caen en el pecado de ir operando conforme los lleva el rio, no es lo más sano, las grandes corporaciones deben cumplir con metas, de ventas, de costos, de gastos, y todo esto para mantener los márgenes prometidos a los socios inversores.

Usted con su equipo puede decidir y saber cuánto estaría obteniendo de su negocio en uno o dos ejercicios. Por eso siempre tiene que reunirse y delegar con los expertos de como llevar a buen puerto su negocio. Apoyar constantemente al crecimiento y sobre todo generando líderes dentro de su empresa que generen los resultados que espera usted para obtener ese 60% de utilidades en cada año.

Recomendaciónes:

1. Establecer un equipo de trabajo con expertos (operativos, socios, administración, gerentes de ventas, contabilidad y/o finanzas)
2. Definir presupuestos.
3. Delegar responsabilidades y tomas de decisiones.
4. Mantener siempre lo establecido en los presupuestos.
5. No afectar su empresa con temas personales, su negocio no es una caja chica personal.
6. Si en el año 2 no obtuvo los resultados, identifique los procesos, cambie a los responsables que no dieron el resultado, y siga por su objetivo.
7. Evaluar el entorno fiscal para aligerar o reducir la carga fiscal de conformidad a las disposiciones fiscales vigentes

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